*ST豆神签订预重整协议后股价大幅下挫 交易所发关注函：价格是否合理？

• 2023-07-11 22:35:08 来源：新浪财经

来源：证券时报·e公司

(资料图)

7月10日晚间，在启动预重整三个月后，*ST豆神抛出了重整投资协议，其中通过协商引入的重整投资人窦昕按照0.8元/股的价格受让公司股票，浙文互联、北京福石、玖仲睿合按照1.5元/股的价格受让。此外，产业投资人窦昕还作出了业绩承诺。

从二级市场看，*ST豆神7月10日收盘价为3.00元/股，这意味着四名重整投资人受让价折价幅度在50%以上。今日，*ST豆神大幅低开后持续震荡，报收2.72元/股，下跌9.33%。

值得一提的是，虽然该公司财务顾问西部证券称“定价合理”，但此事也引起了交易所的高度关注。今日，深交所向*ST豆神发出关注函，要求公司说明未通过公开征集方式招募重整投资人的原因及合理性，以及重整投资人受让公司转增股份价格是否合理，是否存在损害上市公司及中小投资者利益情形等。

某资深重整投资人告诉证券时报·e公司记者，“按照规定，重整投资人受让价格原则上不得低于行情价的80%，但低于也并非不可，需要财务顾问发表意见，重整投资人也作出了业绩承诺也就是互换补偿，比如业绩的大幅提升或者解决了公司生死关头的重要问题，形式上和程序上是可以走通的。”

投资人低价受让股票

7月10日晚间，*ST豆神宣布，当日与协商引入的重整投资人窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合签订了《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》。

根据协议，在*ST豆神以每10股转增约13.8股的比例实施资本公积转增股份后，窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合将分别支付3.2亿元、1.45亿元、2.1亿元以及5.22亿元，受让*ST豆神4亿股、9667万股、1.4亿股、3.48亿股股份。

值得一提的是，价格方面备受关注。四名重整投资人中，窦昕作为产业投资人认购单价为0.8元/股外，其余三名认购单价均为1.5元/股。*ST豆神7月10日收盘价为3.00元/股，四名重整投资人股份受让价折价幅度在50%以上。

对此，*ST豆神方面表示，公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险；且如果重整落实，将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益。

作为超低价入股互换，窦昕还立下了“军令状”，确认并承诺，*ST豆神2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4000万元、8000万元、1.6亿元，或三年的归属于母公司净利润合计不低于2.8亿元。若未达到上述标准，未达到部分由窦昕向*ST豆神以现金方式予以补足。

谈及本次重整投资协议，*ST豆神表示，本次《投资协议》的签署有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。重整计划草案将结合《投资协议》内容制定并提交北京一中院及债权人会议。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。

值得一提的是，产业投资人窦昕是*ST豆神的现任公司董事长兼CEO、法定代表人。*ST豆神认为，“窦昕先生系国内非常知名的教育工作者……拥有大批受众粉丝群体，且与许多国内有名的网络主播均有长期稳定的商务合作。窦昕先生成为公司产业投资人，与公司相互依托产生协同效应，将进一步增强公司业务。”

深交所发函关注

针对协商引入的重整投资人以及低于股价80%的受让价格，*ST豆神的财务顾问，西部证券于7月11日发表意见，并称受让公司股票价格具有合理性。

根据豆神教育2022年度审计报告，截至2022年末，豆神教育归属于母公司的净资产为-7.08亿元，已严重资不抵债。同时，豆神教育2022年度经审计的期末净资产为负值，2020年至2022年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，先后被深交所叠加实施其他风险警示。

西部证券认为，如若豆神教育2023年度触及《上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深交所决定终止上市交易。因此，预重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。

整体来看，西部证券认为，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次预重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。

值得一提的是，虽然财务顾问高度认可，但此事也引起了交易所的高度关注。

今日，深交所对此发函，要求公司说明未通过公开征集方式招募重整投资人的原因及合理性；结合公司股票二级市场价格补充说明各重整投资人受让公司转增股份的作价依据，引入重整投资人过程中是否存在损害上市公司及中小投资者利益情形。重整投资人投资目的，重整完成后是否有调整公司现有业务、管理层的安排及对公司生产经营的影响，除窦昕外其他重整投资人限售期12个月的原因及合理性，是否符合市场惯例，是否与权利义务相匹配。

此外，产业投资人窦昕的业绩承诺也被交易所关注。其中，业绩承诺金额的计算依据及合理性，并说明如公司出现亏损时业绩补偿金额计算方式、是否存在补偿上限；结合对上市公司的经营管理计划等情况，说明业绩承诺的可实现性。结合窦昕本人资信情况，补充说明如后续业绩承诺未能完成，窦昕是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障具体措施，并充分提示风险等。

（文章来源：证券时报·e公司）

标签：